会社法第89条
条文
編集（累積投票による設立時取締役の選任）
- 第89条
- 創立総会の目的である事項が2人以上の設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役。以下この条において同じ。）の選任である場合には、設立時株主（設立時取締役の選任について議決権を行使することができる設立時株主に限る。以下この条において同じ。）は、定款に別段の定めがあるときを除き、発起人に対し、第3項から第5項までに規定するところにより設立時取締役を選任すべきことを請求することができる。
- 前項の規定による請求は、同項の創立総会の日の5日前までにしなければならない。
- 第72条第1項の規定にかかわらず、第1項の規定による請求があった場合には、設立時取締役の選任の決議については、設立時株主は、その引き受けた設立時発行株式1株（単元株式数を定款で定めている場合にあっては、1単元の設立時発行株式）につき、当該創立総会において選任する設立時取締役の数と同数の議決権を有する。この場合においては、設立時株主は、1人のみに投票し、又は2人以上に投票して、その議決権を行使することができる。
- 前項の場合には、投票の最多数を得た者から順次設立時取締役に選任されたものとする。
- 前二項に定めるもののほか、第1項の規定による請求があった場合における設立時取締役の選任に関し必要な事項は、法務省令で定める。
改正経緯
編集- 2014年改正にて第1項の以下の箇所を改正。
- (改正前)
- 設立時取締役の選任
- (改正後)
- 設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役。以下この条において同じ。）の選任
- (改正前)
解説
編集- 設立時取締役の選任において、設立時株主の請求（議決件数によらない）により累積投票の方法となる旨を定める。
- 請求は、議決権数に関わらず可能であるが、定款に累積投票を排除する旨が規定されている時は受容されない。定款に定めて累積投票としないことが一般的である。
関連条文
編集- 第5項「法務省令」
- 会社法第342条（【株主総会】累積投票による取締役の選任）
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