会社法第23条の2

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条文

（詐害事業譲渡に係る譲受会社に対する債務の履行の請求）

第23条の2

1. 譲渡会社が譲受会社に承継されない債務の債権者(以下この条において「残存債権者」という。)を害することを知って事業を譲渡した場合には、残存債権者は、その譲受会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。ただし、その譲受会社が事業の譲渡の効力が生じた時において残存債権者を害することを知らなかったときは、この限りでない。
2. 譲受会社が前項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、譲渡会社が残存債権者を害することを知って事業を譲渡したことを知った時から2年以内に請求又は請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。事業の譲渡の効力が生じた日から10年を経過したときも、同様とする。
3. 譲渡会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があったときは、残存債権者は、譲受会社に対して第1項の規定による請求をする権利を行使することができない。

解説

2014年改正にて新設。第2項の行使の期間については、2017年改正民法第426条施行に合わせて、20年から10年に改正されている。

関連条文

• 商法第18条の2

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前条: 会社法第23条 （譲受会社による債務の引受け）

会社法 第1編 総則 第4章 事業の譲渡をした場合の競業の禁止等

次条: 会社法第24条 （商人との間での事業の譲渡又は譲受け）

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