会社法第339条

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条文

（解任）

第339条

1. 役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
2. 前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

解説

役員を解任する株主総会の決議は、「議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない」（341条）。特殊普通決議である。

ただし、累積投票によって選任された取締役（第342条第3項から第5項までの規定により選任された取締役）を解任する場合は、「当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない」（309条2項7号）。

旧商法では、取締役の解任には一律に議決権の3分の2以上の特別多数決が必要であった（旧商法257条2項、343条）。

関連条文

• 会社法第309条（株主総会の決議）
• 会社法第324条（種類株主総会の決議）

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前条: 会社法第338条 （会計監査人の任期）

会社法 第2編 株式会社 第4章 機関 第3節 役員及び会計監査人の選任及び解任

次条: 会社法第340条 （監査役等による会計監査人の解任）

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