会社法第783条

法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 (コンメンタール会社法)

条文

（吸収合併契約等の承認等）

第783条

1. 消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。
2. 前項の規定にかかわらず、吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社でない場合において、吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等（以下この条及び次条第1項において「合併対価等」という。）の全部又は一部が持分等（持分会社の持分その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下この条において同じ。）であるときは、吸収合併契約又は株式交換契約について吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社の総株主の同意を得なければならない。
3. 吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等（譲渡制限株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において同じ。）であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
4. 吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部又は一部が持分等であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該持分等の割当てを受ける種類の株主の全員の同意がなければ、その効力を生じない。
5. 消滅株式会社等は、効力発生日の20日前までに、その登録株式質権者（次条第2項に規定する場合における登録株式質権者を除く。）及び第787条第3項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し、吸収合併等をする旨を通知しなければならない。
6. 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

解説

1項

株主総会決議

特別決議が必要である（309条1項12号）。

w:特殊決議が必要な場合（309条3項2号）。

3項

法務省令　会社法施行規則第186条（譲渡制限株式等）

5項

会社法第784条（吸収合併契約等の承認を要しない場合）

会社法第787条（新株予約権買取請求）

参照条文

• 会社法第324条（種類株主総会の決議）
• 会社法第785条（反対株主の株式買取請求）
• 商業登記法第80条（合併の登記）

---

前条: 会社法第782条 （吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）

会社法 第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 第5章 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続 第2節 吸収合併等の手続

次条: 会社法第784条 （吸収合併契約等の承認を要しない場合）

このページ「会社法第783条」は、まだ書きかけです。加筆・訂正など、協力いただける皆様の編集を心からお待ちしております。また、ご意見などがありましたら、お気軽にトークページへどうぞ。