会社法第112条

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条文

（取締役の選任等に関する種類株式の定款の定めの廃止の特則）

第112条

1. 第108条第2項第9号に掲げる事項（取締役に関するものに限る。）についての定款の定めは、この法律又は定款で定めた取締役の員数を欠いた場合において、そのために当該員数に足りる数の取締役を選任することができないときは、廃止されたものとみなす。
2. 前項の規定は、第108条第2項第9号に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）についての定款の定めについて準用する。

解説

定款等で取締役・監査役の員数規定をしており、員数不足の事態となったときに、取締役監査役選任条項を適用すると不都合が生じる場合に、本条項は定款改正なく廃止されたものとみなされ、株主総会の決議により取締役・監査役を選任できる。

• 適用例

  定款に「条項①:取締役は3名以上とする」「条項②:種類株式Aは、種類株主総会にて1名の取締役を選任できる（種類株式Aは取締役監査役選任条項付株式である）」と定められている会社で、種類株式A選出の取締役を欠いたときに、当該種類株式Aが会社の自己株式になっている場合、議決権行使はできず取締役の定員を欠くことになる。この場合、本条項が適用され条項②は廃止されたものとみなされ、通常の株主総会で取締役を選任できる。

関連条文

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前条: 会社法第111条

会社法 第2編 株式会社 第2章 株式 第1節 総則

次条: 会社法第113条 （発行可能株式総数）

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