会社法第128条

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条文

（株券発行会社の株式の譲渡）

第128条

1. 株券発行会社の株式の譲渡は、当該株式に係る株券を交付しなければ、その効力を生じない。ただし、自己株式の処分による株式の譲渡については、この限りでない。
2. 株券の発行前にした譲渡は、株券発行会社に対し、その効力を生じない。

解説

株式の譲渡は原則として自由にできることから、株主が投下資本を回収できるよう、株式を譲渡する方法を認める必要がある。一方、会社法では株券は原則として不発行としていることから、株式譲渡の方法を定める必要がある。

株券発行会社においては、株式の譲渡は当該株式に係る株券を交付しなければその効力を生じない。株券の交付がなければ、株式譲渡は当事者間においても、会社との関係においても有効とはならない。

株券不発行会社においては、意思表示（民法第176条）のみで株式の譲渡ができる。ただし、株主名簿の書き換えをしなければ、会社だけでなく第三者に対しても対抗できない。

なお、上場会社においては、株式の譲渡は社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度によって行われる。

参照条文

• 会社法第117条（株式の価格の決定等）
• 会社法第215条（株券の発行）

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前条: 会社法第127条 （株式の譲渡）

会社法 第2編 株式会社 第2章 株式 第3節 株式の譲渡等

次条: 会社法第129条 （自己株式の処分に関する特則）

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