会社法第140条

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条文

（株式会社又は指定買取人による買取り）

第140条

1. 株式会社は、第138条第1号ハ又は第2号ハの請求を受けた場合において、第136条又は第137条第1項の承認をしない旨の決定をしたときは、当該譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式（以下この款において「対象株式」という。）を買い取らなければならない。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
   1. 対象株式を買い取る旨
   2. 株式会社が買い取る対象株式の数（種類株式発行会社にあっては、対象株式の種類及び種類ごとの数）
2. 前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
3. 譲渡等承認請求者は、前項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、当該譲渡等承認請求者以外の株主の全部が同項の株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
4. 第1項の規定にかかわらず、同項に規定する場合には、株式会社は、対象株式の全部又は一部を買い取る者（以下この款において「指定買取人」という。）を指定することができる。
5. 前項の規定による指定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

解説

会社が、譲渡制限株式の譲渡承認請求を拒否する場合、承認請求者が承認拒否時において譲渡株式の買取を要求している場合、会社は、対象株式を買い取るか、買い取る相手方（指定買取人）を措定しなければならない。

1. 会社が買い取る場合、その内容は株主総会の決議を要する。
2. 指定買取人に買い取らせる場合、指定買取人の指名は、原則として株主総会、取締役会設置会社においては取締役会の決議、または定款の別段の定めによる必要がある。

関連条文

• 会社法第138条（譲渡等承認請求の方法）
• 会社法第136条（株主からの承認の請求）
• 会社法第137条（株式取得者からの承認の請求）
• 会社法第134条（株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録）
• 会社法第142条（指定買取人による買取りの通知）
• 会社法第144条（売買価格の決定）
• 会社法第309条（株主総会の決議）
• 会社法第416条（委員会設置会社の取締役会の権限）

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前条: 会社法第139条 （譲渡等の承認の決定等）

会社法 第2編 株式会社 第2章 株式 第3節 株式の譲渡等

次条: 会社法第141条 （株式会社による買取りの通知）

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