会社法第171条

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条文

（全部取得条項付種類株式の取得に関する決定）

第171条

1. 全部取得条項付種類株式（第108条第1項第7号に掲げる事項についての定めがある種類の株式をいう。以下この款において同じ。）を発行した種類株式発行会社は、株主総会の決議によって、全部取得条項付種類株式の全部を取得することができる。この場合においては、当該株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
   1. 全部取得条項付種類株式を取得するのと引換えに金銭等を交付するときは、当該金銭等（以下この条において「取得対価」という。）についての次に掲げる事項

      イ　当該取得対価が当該株式会社の株式であるときは、当該株式の種類及び種類ごとの数又はその数の算定方法

      ロ　当該取得対価が当該株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

      ハ　当該取得対価が当該株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

      ニ　当該取得対価が当該株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項

      ホ　当該取得対価が当該株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

   2. 　前号に規定する場合には、全部取得条項付種類株式の株主に対する取得対価の割当てに関する事項
   3. 　株式会社が全部取得条項付種類株式を取得する日（以下この款において「取得日」という。）
2. 前項第2号に掲げる事項についての定めは、株主（当該株式会社を除く。）の有する全部取得条項付種類株式の数に応じて取得対価を割り当てることを内容とするものでなければならない。
3. 取締役は、第1項の株主総会において、全部取得条項付種類株式の全部を取得することを必要とする理由を説明しなければならない。

解説

本条から第173条の2までは、第108条に定める種類株式のうち、株主総会の決議により、既定の対価と引き換えに、会社に株式の取得（会社による買取等）をする権利を付与された株式（同条第1項第7号:全部取得条項付種類株式）について、会社が取得する場合の規律を定める。

取得に際して、対価を株主に支払う場合は、「帳簿価額の総額が、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない（第461条）」旨の制限に服する。

参照条文

• 会社法第155条 (株式会社による自己の株式の取得)
• 会社法第189条（単元未満株式についての権利の制限等）
• 会社法第219条 (株券の提出に関する公告等)
• 会社法第309条 (株主総会の決議)
• 会社法第760条（持分会社に権利義務を承継させる吸収分割契約）
• 会社法第758条（株式会社に権利義務を承継させる吸収分割契約）

関連条文

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前条: 会社法第170条 （効力の発生等）

会社法 第2編 株式会社 第2章 株式 第4節 株式会社による自己の株式の取得

次条: 会社法第171条の2 （全部取得条項付種類株式の取得対価等に関する書面等の備置き及び閲覧等）

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