会社法第221条

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条文

（株券喪失登録簿）

第221条

株券発行会社（株式会社がその株式（種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式）に係る株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした日の翌日から起算して1年を経過していない場合における当該株式会社を含む。以下この款（第223条、第227条及び第228条第2項を除く。）において同じ。）は、株券喪失登録簿を作成し、これに次に掲げる事項（以下この款において「株券喪失登録簿記載事項」という。）を記載し、又は記録しなければならない。

1. 第223条の規定による請求に係る株券（第218条第2項又は第219条第3項の規定により無効となった株券及び株式の発行又は自己株式の処分の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における当該株式に係る株券を含む。以下この款（第228条を除く。）において同じ。）の番号
2. 前号の株券を喪失した者の氏名又は名称及び住所
3. 第1号の株券に係る株式の株主又は登録株式質権者として株主名簿に記載され、又は記録されている者（以下この款において「名義人」という。）の氏名又は名称及び住所
4. 第1号の株券につき前三号に掲げる事項を記載し、又は記録した日（以下この款において「株券喪失登録日」という。）

解説

制度概要

株券が発行されている場合、株主等が保持している株券の所在が不明となったときに、株主名簿の記載に基づいて会社に届け出、「株券喪失登録簿」に記載することにより、当該株券が株主等の意図によらずその手を離れたものであることを示し、一定の期間をおいて、その効力を失わせる制度。

株券を持参し会社に対して名義書換を請求する者があった際、当該株券に株券喪失登録がなされているとき、会社はその旨を名義書換請求者に告知し、名義の書換を留保する。名義書換請求者は喪失登録の抹消を求めて、喪失登録者に請求することとなるが、この際、当該株券の入手経緯などが当事者間で争われることとなり、盗難等があれば、その捜査の端緒ともなりうるなど、取引等の公正が期待できる。

制度導入経緯など

一般に株券は保有者の名を記した記名有価証券であるが、移転は裏書譲渡ではなく株主名簿の書き換え、又は端的に株券の譲渡（かつては、欧米等に倣い「無記名株式」という制度があったが一般に用いられることなく、1990年に廃止された）であり、会社は株券を持参した者を正当な保持者として名義書き換えに応じなければならず、実質的に無記名有価証券であった。株券が紛失したり盗難に遭った場合は、当該株券から株式としての権利を除外するため、裁判所に届け出、公示催告後の除権判決を要したが、実効性はほぼなかった。

2002年商法が改正され、紛失等株券は会社に届け出、当該株券は無効である旨を表示し、それに異議ある株券の保持者との間で争うことができる「株券失効制度」が導入された。

2005年会社法制定において、「株券喪失登録簿」による株券喪失登録制度に引き継がれた。

なお上場会社については、株券の電子化により、物理的な株券は発行されておらず、また、会社法は株券の発行を例外的（定款規定事項）としているため、本条項の適用局面は非常に限られているものといえる。

関連条文

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前条: 会社法第220条 （株券の提出をすることができない場合）

会社法 第2編 株式会社 第2章 株式 第9節 株券

次条: 会社法第222条 （株券喪失登録簿に関する事務の委託）

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