会社法第349条

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条文

（株式会社の代表）

第349条

1. 取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
2. 前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表する。
3. 株式会社（取締役会設置会社を除く。）は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。
4. 代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
5. 前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない

関連条文

• 会社法第386条（監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）
• 会社法第420条（代表執行役）

判例

1. 登記抹消等請求（最高裁判決 昭和38年09月05日）

   代表取締役の権限濫用の行為と民法第93条。

   株式会社の代表取締役が自己の利益のため会社の代表者名義でなした法律行為は、相手方が右代表取締役の真意を知り、または、知りうべきものであつたときは、その効力を生じない。

2. 建物並びに土地明渡所有権確認等請求（最高裁判決 昭和40年9月22日）

   株式会社の代表取締役が取締役会の決議を経ないでした対外的な個々的取引行為の効力。

   株式会社の代表取締役が、取締役会の決議を経てすることを要する対外的な個々取引行為を、右決議を経ないでした場合でも、右取引行為は、相手方において右決議を経ていないことを知りまたは知ることができたときでないかぎり、有効である。

3. 売掛金（最高裁判決 昭和61年9月11日）商法245条1項1号（営業譲渡 現・会社法第467条 事業譲渡）
   1. 商法245条1項1号の営業譲渡契約が株主総会の特別決議を経ていないことにより無効である場合と譲受人がする右の無効の主張

      商法245条1項1号の営業譲渡契約が譲渡会社の株主総会の特別決議を経ていないことにより無効である場合には、譲受人もまた右の無効を主張することができる。

   2. 商法245条1項1号の営業譲渡契約が株主総会の特別決議を経ていないことにより無効であるとの譲受人の主張が信義則に反し許されないとされた事例

      商法245条1項1号の営業譲渡契約が譲渡会社の株主総会の特別決議を経ていないことにより無効である場合であつても、譲渡会社が営業譲渡契約に基づく債務をすべて履行済みであり、譲受人も営業譲渡契約が有効であることを前提に譲渡会社に対し自己の債務を承認して譲受代金の一部を履行し、譲り受けた製品、原材料等を販売又は消費し、しかも、譲受人は契約後約20年を経て初めて右の無効の主張をするに至つたもので、その間譲渡会社の株主や債権者等が営業譲渡契約の効力の有無を問題にしたことがなかつたなど判示の事情があるときは、譲受人が営業譲渡契約の無効を主張することは、信義則に反し、許されない。

4. 約束手形金不当利得返還等請求事件（最高裁判決 平成21年4月17日）会社法第362条

   株式会社の代表取締役が取締役会の決議を経ないで重要な業務執行に該当する取引をしたことを理由に同取引の無効を会社以外の者が主張することの可否

   株式会社の代表取締役が取締役会の決議を経ないで重要な業務執行に該当する取引をした場合，当該会社以外の者が取締役会の決議を経ていないことを理由にその無効を主張することは，当該会社の取締役会が上記無効を主張する旨の決議をしているなどの特段の事情がない限り，許されない。

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前条: 会社法第348条の2 （業務の執行の社外取締役への委託）

会社法 第2編 株式会社 第4章 機関 第4節 取締役

次条: 会社法第350条 （代表者の行為についての損害賠償責任）

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