会社法第804条

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条文

（新設合併契約等の承認）

第804条

1. 消滅株式会社等は、株主総会の決議によって、新設合併契約等の承認を受けなければならない。
2. 前項の規定にかかわらず、新設合併設立会社が持分会社である場合には、新設合併契約について新設合併消滅株式会社の総株主の同意を得なければならない。
3. 新設合併消滅株式会社又は株式移転完全子会社が種類株式発行会社である場合において、新設合併消滅株式会社又は株式移転完全子会社の株主に対して交付する新設合併設立株式会社又は株式移転設立完全親株式会社の株式等の全部又は一部が譲渡制限株式等であるときは、当該新設合併又は株式移転は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
4. 消滅株式会社等は、第1項の株主総会の決議の日（第2項に規定する場合にあっては、同項の総株主の同意を得た日）から2週間以内に、その登録株式質権者（次条に規定する場合における登録株式質権者を除く。）及び第808条第3項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し、新設合併、新設分割又は株式移転（以下この節において「新設合併等」という。）をする旨を通知しなければならない。
5. 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

解説

1項

株主総会決議は、特別決議が必要である（309条）。

4項

会社法第808条（新株予約権買取請求）

参照条文

• 会社法第324条（種類株主総会の決議）
• 商業登記法第81条（合併の登記）
• 商業登記法第90条（株式移転の登記）

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前条: 会社法第803条 （新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）

会社法 第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 第5章 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続 第3節 新設合併等の手続

次条: 会社法第805条 （新設分割計画の承認を要しない場合）

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