会社法第107条

法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編第2章 株式 (コンメンタール会社法)

条文

（株式の内容についての特別の定め）

第107条

1. 株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を定めることができる。
   1. 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
   2. 当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。
   3. 当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。
2. 株式会社は、全部の株式の内容として次の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。
   1. 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること

      次に掲げる事項

      イ、当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要する旨

      ロ、一定の場合においては株式会社が第136条又は第137条第1項の承認をしたものとみなすときは、その旨及び当該一定の場合

   2. 当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること

      次に掲げる事項

株主が当該株式会社に対して当該株主の有する株式を取得することを請求することができる旨

イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）を交付するときは、当該社債の種類（第681条第1号に規定する種類をいう。以下この編において同じ。）及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の新株予約権付社債を交付するときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項

イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の株式等（株式、社債及び新株予約権をいう。以下同じ。）以外の財産を交付するときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

株主が当該株式会社に対して当該株式を取得することを請求することができる期間

3. 当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること

次に掲げる事項

一定の事由が生じた日に当該株式会社がその株式を取得する旨及びその事由

当該株式会社が別に定める日が到来することをもってイの事由とするときは、その旨

イの事由が生じた日にイの株式の一部を取得することとするときは、その旨及び取得する株式の一部の決定の方法

イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）を交付するときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の新株予約権付社債を交付するときは、当該新株予約権付社債についてのニに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのホに規定する事項

イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の株式等以外の財産を交付するときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

解説

会社は定款により、会社が発行するすべての株式について、以下の内容を定めることができる。

1. 譲渡制限

   譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する。

   • 定款規定事項
     1. 株式の譲渡につき会社の承認を要する旨
     2. 一定の場合においては会社が第136条（株主からの譲渡承認請求）又は第137条第1項（株式取得者からの譲渡承認請求）の承認をしたものとみなすときは、その旨及び当該一定の場合。

        例.「すでに株主である者への譲渡は会社の承認を要さない」

2. 取得請求権付株式

   株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができる。

3. 取得条項付株式

   当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができる。

全部の株式について株式の内容を変更する定款改正決議の要件

	設定	変更	廃止
譲渡制限	特殊決議 （第309条第3項第1号）	特別決議 （第309条第2項第11号）
取得請求権付株式	特別決議 （第309条第2項第11号）
取得条項付株式	株主全員の同意 （第110条）		特別決議 （第309条第2項第11号）

関連条文

• 会社法第681条（社債原簿）
• 会社法第73条（創立総会の決議）
• 会社法第155条(株式会社による自己の株式の取得)
• 会社法第219条(株券の提出に関する公告等)

参照条文

• 会社法第118条（新株予約権買取請求）
• 会社法第915条（変更の登記）
• 商業登記法第59条（取得条項付株式等の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記）
• 商業登記法第67条（取得条項付株式等の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記）

判例

1. 株主総会決議不存在等確認(最高裁判例 平成5年03月30日)商法第204条1項

   いわゆる一人会社の株主が定款所定の取締役会の承認を得ないでした株式譲渡の効力

   いわゆる一人会社の株主がした株式譲渡は、定款所定の取締役会の承認がなくても、会社に対する関係においても有効である。

---

前条: 会社法第106条 （共有者による権利の行使）

会社法 第2編 株式会社 第2章 株式 第1節 総則

次条: 会社法第108条 （異なる種類の株式）

このページ「会社法第107条」は、まだ書きかけです。加筆・訂正など、協力いただける皆様の編集を心からお待ちしております。また、ご意見などがありましたら、お気軽にトークページへどうぞ。