会社法第423条

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条文

（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）

第423条

1. 取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この章において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
2. 取締役又は執行役が第356条第1項（第419条第2項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定に違反して第356条第1項第一号の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。
3. 第356条第1項第二号又は第三号（これらの規定を第419条第2項において準用する場合を含む。）の取引によって株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。
   1. 第356条第1項（第419条第2項において準用する場合を含む。）の取締役又は執行役
   2. 株式会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役
   3. 当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役（指名委員会等設置会社においては、当該取引が指名委員会等設置会社と取締役との間の取引又は指名委員会等設置会社と取締役との利益が相反する取引である場合に限る。）
4. 前項の規定は、第356条第1項第二号又は第三号に掲げる場合において、同項の取締役（監査等委員であるものを除く。）が当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、適用しない。

解説

会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）により、改正。

「役員等」の会社に対する法定責任を定めた規定である。

• 会社法第356条（競業及び利益相反取引の制限）
• 会社法第419条（執行役の監査委員に対する報告義務等）

関連条文

• 会社法第348条（業務の執行）
• 会社法第426条（取締役等による免除に関する定款の定め）
• 会社法第427条（責任限定契約）
• 会社法第428条（取締役が自己のためにした取引に関する特則）
• 会社法第429条（役員等の第三者に対する損害賠償責任）
• 会社法第847条（責任追及等の訴え）

参照条文

• 会社法第362条（取締役会の権限等）
• 会社法第424条（株式会社に対する損害賠償責任の免除）

判例

1. 取締役の責任追及(最高裁判決 平成5年09月09日)商法（昭和56年法第律第74号による改正前のもの）210条(現・会社法第155条),商法第254条3項(現・会社法第330条),商法第266条1項5号(現・会社法第423条),民法第415条,民法第644条
   1. 会社が同社のすべての発行済み株式を有する乙会社の株式を取得することと商法210条

      甲会社が同社のすべての発行済み株式を有する乙会社の株式を取得することは、商法210条にいう自己株式の取得に当たる。

   2. 甲会社が同社のすべての発行済み株式を有する乙会社の株式の売買により損失を被った場合と乙会社に生じる損害

      甲会社が同社のすべての発行済み株式を有する乙会社の指示により同社の株式を売買して買入価格と売渡価格の差額に相当する損失を被った場合、乙会社の取締役は、特段の事情のない限り、その全額を乙会社に生じた損害として、賠償の責めに任ずる。

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前条: 会社法第422条 （株主による執行役の行為の差止め）

会社法 第2編 株式会社 第4章 機関 第11節 役員等の損害賠償責任

次条: 会社法第424条 （株式会社に対する損害賠償責任の免除）

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