会社計算規則第2条
条文 編集
（定義）
- 第2条
- この省令において「会社」、「外国会社」、「子会社」、「親会社」、「公開会社」、「取締役会設置会社」、「会計参与設置会社」、「監査役設置会社」、「監査役会設置会社」、「会計監査人設置会社」、「委員会設置会社」、「種類株式発行会社」、「取得請求権付株式」、「取得条項付株式」、「新株予約権」、「新株予約権付社債」、「社債」、「配当財産」、「組織変更」、「吸収分割」、「新設分割」又は「電子公告」とは、それぞれ法第2条に規定する会社、外国会社、子会社、親会社、公開会社、取締役会設置会社、会計参与設置会社、監査役設置会社、監査役会設置会社、会計監査人設置会社、委員会設置会社、種類株式発行会社、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、社債、配当財産、組織変更、吸収分割、新設分割又は電子公告をいう。
- この省令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
- 一 発行済株式 法第2条第三十一号に規定する発行済株式をいう。
- 二 電磁的方法 法第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。
- 三 設立時発行株式 法第25条第一項第一号に規定する設立時発行株式をいう。
- 四 電磁的記録 法第26条第二項に規定する電磁的記録をいう。
- 五 自己株式 法第113条第四項に規定する自己株式をいう。
- 六 親会社株式 法第百三十五条第一項に規定する親会社株式をいう。
- 七 金銭等 法第百五十一条に規定する金銭等をいう。
- 八 全部取得条項付種類株式 法第百七十一条第一項に規定する全部取得条項付種類株式をいう。
- 九 株式無償割当て 法第百八十五条に規定する株式無償割当てをいう。
- 十 単元未満株式売渡請求 法第百九十四条第一項に規定する単元未満株式売渡請求をいう。
- 十一 募集株式 法第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。
- 十二 募集新株予約権 法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。
- 十三 自己新株予約権 法第二百五十五条第一項に規定する自己新株予約権をいう。
- 十四 取得条項付新株予約権 法第二百七十三条第一項に規定する取得条項付新株予約権をいう。
- 十五 新株予約権無償割当て 法第二百七十七条に規定する新株予約権無償割当てをいう。
- 十六 報酬等 法第三百六十一条第一項に規定する報酬等をいう。
- 十七 臨時計算書類 法第四百四十一条第一項に規定する臨時計算書類をいう。
- 十八 臨時決算日 法第四百四十一条第一項に規定する臨時決算日をいう。
- 十九 連結計算書類 法第四百四十四条第一項に規定する連結計算書類をいう。
- 二十 準備金 法第四百四十五条第四項に規定する準備金をいう。
- 二十一 分配可能額 法第四百六十一条第二項に規定する分配可能額をいう。
- 二十二 持分会社 法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。
- 二十三 持分払戻額 法第六百三十五条第一項に規定する持分払戻額をいう。
- 二十四 組織変更後持分会社 法第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社をいう。
- 二十五 組織変更後株式会社 法第七百四十六条第一号に規定する組織変更後株式会社をいう。
- 二十六 社債等 法第七百四十六条第七号ニに規定する社債等をいう。
- 二十七 吸収分割承継会社 法第七百五十七条に規定する吸収分割承継会社をいう。
- 二十八 吸収分割会社 法第七百五十八条第一号に規定する吸収分割会社をいう。
- 二十九 新設分割設立会社 法第七百六十三条に規定する新設分割設立会社をいう。
- 三十 新設分割会社 法第七百六十三条第五号に規定する新設分割会社をいう。
- この省令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
- 一 最終事業年度 次のイ又はロに掲げる会社の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものをいう。
- イ 株式会社 法第二条第二十四号に規定する最終事業年度
- ロ 持分会社 各事業年度に係る計算書類を作成した場合における当該事業年度のうち最も遅いもの
- 二 計算書類 次のイ又はロに掲げる会社の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものをいう。
- 三 計算関係書類 次に掲げるものをいう。
- イ 成立の日における貸借対照表
- ロ 各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書
- ハ 臨時計算書類
- ニ 連結計算書類
- 四 吸収合併 法第二条第二十七号に規定する吸収合併（会社が会社以外の法人とする合併であって、合併後会社が存続するものを含む。）をいう。
- 五 新設合併 法第二条第二十八号に規定する新設合併（会社が会社以外の法人とする合併であって、合併後会社が設立されるものを含む。）をいう。
- 六 株式交換 法第二条第三十一号に規定する株式交換（保険業法（平成7年法律第105号）第96条の5第1項に規定する組織変更株式交換を含む。）をいう。
- 七 株式移転 法第2条第三十二号に規定する株式移転（保険業法第96条の8第1項に規定する組織変更株式移転を含む。）をいう。
- 八 吸収合併存続会社 法第七百四十九条第一項に規定する吸収合併存続会社（会社以外の法人とする吸収合併後存続する会社を含む。）をいう。
- 九 吸収合併消滅会社 法第七百四十九条第一項第一号に規定する吸収合併消滅会社（会社以外の法人とする吸収合併により消滅する会社以外の法人を含む。）をいう。
- 十 新設合併設立会社 法第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社（会社以外の法人とする新設合併により設立される会社を含む。）をいう。
- 十一 新設合併消滅会社 法第七百五十三条第一項第一号に規定する新設合併消滅会社（会社以外の法人とする新設合併により消滅する会社以外の法人を含む。）をいう。
- 十二 株式交換完全親会社 法第七百六十七条に規定する株式交換完全親会社（保険業法第九十六条の五第一項に規定する組織変更株式交換完全親会社を含む。）をいう。
- 十三 株式交換完全子会社 法第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全子会社（保険業法第九十六条の五第一項に規定する組織変更株式交換完全親会社にその株式の全部を取得されることとなる株式会社を含む。）をいう。
- 十四 株式移転設立完全親会社 法第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社（保険業法第九十六条の八第一項に規定する組織変更株式移転設立完全親会社を含む。）をいう。
- 十五 株式移転完全子会社 法第七百七十三条第一項第五号に規定する株式移転完全子会社（保険業法第九十六条の八第一項に規定する組織変更株式移転設立完全親会社にその発行する株式の全部を取得されることとなる株式会社を含む。）をいう。
- 十六 会社等 会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体をいう。
- 十七 株主等 株主及び持分会社の社員その他これらに相当する者をいう。
- 十八 関連会社 会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合における当該他の会社等（子会社を除く。）をいう。
- 十九 連結子会社 連結の範囲に含められる子会社をいう。
- 二十 非連結子会社 連結の範囲から除かれる子会社をいう。
- 二十一 連結会社 当該株式会社及びその連結子会社をいう。
- 二十二 関係会社 当該株式会社の親会社、子会社及び関連会社並びに当該株式会社が他の会社等の関連会社である場合における当該他の会社等をいう。
- 二十三 持分法 投資会社が、被投資会社の純資産及び損益のうち当該投資会社に帰属する部分の変動に応じて、その投資の金額を各事業年度ごとに修正する方法をいう。
- 二十四 税効果会計 貸借対照表又は連結貸借対照表に計上されている資産及び負債の金額と課税所得の計算の結果算定された資産及び負債の金額との間に差異がある場合において、当該差異に係る法人税等（法人税、住民税及び事業税（利益に関連する金額を課税標準として課される事業税をいう。）をいう。以下同じ。）の金額を適切に期間配分することにより、法人税等を控除する前の当期純利益の金額と法人税等の金額を合理的に対応させるための会計処理をいう。
- 二十五 ヘッジ会計 ヘッジ手段（資産（将来の取引により確実に発生すると見込まれるものを含む。以下この号において同じ。）若しくは負債（将来の取引により確実に発生すると見込まれるものを含む。以下この号において同じ。）又はデリバティブ取引に係る価格変動、金利変動及び為替変動による損失の危険を減殺することを目的とし、かつ、当該損失の危険を減殺することが客観的に認められる取引をいう。以下同じ。）に係る損益とヘッジ対象（ヘッジ手段の対象である資産若しくは負債又はデリバティブ取引をいう。）に係る損益を同一の会計期間に認識するための会計処理をいう。
- 二十六 売買目的有価証券 時価の変動により利益を得ることを目的として保有する有価証券をいう。
- 二十七 満期保有目的の債券 満期まで所有する意図をもって保有する債券をいう。
- 二十八 自己社債 会社が有する自己の社債をいう。
- 二十九 公開買付け等 金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第二十七条の二第六項（同法第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。）に規定する公開買付け及びこれに相当する外国の法令に基づく制度をいう。
- 三十 株主資本等 株式会社及び持分会社の資本金、資本剰余金及び利益剰余金をいう。
- 三十一 支配取得 会社が他の会社（当該会社と当該他の会社が共通支配下関係にある場合における当該他の会社を除く。以下この号において同じ。）又は当該他の会社の事業に対する支配を得ることをいう。
- 三十二 共通支配下関係 二以上の者（人格のないものを含む。以下この号において同じ。）が同一の者に支配（一時的な支配を除く。以下この号において同じ。）をされている場合又は二以上の者のうちの一の者が他のすべての者を支配している場合における当該二以上の者に係る関係をいう。
- 三十三 吸収型再編 次に掲げる行為をいう。
- イ 吸収合併
- ロ 吸収分割
- ハ 株式交換
- 三十四 吸収型再編受入行為 次に掲げる行為をいう。
- イ 吸収合併による吸収合併消滅会社の権利義務の全部の承継
- ロ 吸収分割による吸収分割会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継
- ハ 株式交換による株式交換完全子会社の発行済株式全部の取得
- 三十五 吸収型再編対象財産 次のイ又はロに掲げる吸収型再編の区分に応じ、当該イ又はロに定める財産をいう。
- イ 吸収合併 吸収合併により吸収合併存続会社が承継する財産
- ロ 吸収分割 吸収分割により吸収分割承継会社が承継する財産
- 三十六 吸収型再編対価 次のイからハまでに掲げる吸収型再編の区分に応じ、当該イからハまでに定める財産をいう。
- イ 吸収合併 吸収合併に際して吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社の株主等に対して交付する財産
- ロ 吸収分割 吸収分割に際して吸収分割承継会社が吸収分割会社に対して交付する財産
- ハ 株式交換 株式交換に際して株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の株主に対して交付する財産
- 三十七 吸収型再編対価時価 吸収型再編対価の時価その他適切な方法により算定された吸収型再編対価の価額をいう。
- 三十八 対価自己株式 吸収型再編対価として処分される自己株式をいう。
- 三十九 先行取得分株式等 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものをいう。
- イ 吸収合併の場合 吸収合併の直前に吸収合併存続会社が有する吸収合併消滅会社の株式若しくは持分又は吸収合併の直前に吸収合併消滅会社が有する当該吸収合併消滅会社の株式
- ロ 新設合併の場合 各新設合併消滅会社が有する当該新設合併消滅会社の株式及び他の新設合併消滅会社の株式又は持分
- 四十 分割型吸収分割 吸収分割のうち、吸収分割契約において法第758条第八号又は第760条第七号に掲げる事項を定めたものであって、吸収分割会社が当該事項についての定めに従い吸収型再編対価の全部を当該吸収分割会社の株主に対して交付するものをいう。
- 四十一 新設型再編 次に掲げる行為をいう。
- イ 新設合併
- ロ 新設分割
- ハ 株式移転
- 四十二 新設型再編対象財産 次のイ又はロに掲げる新設型再編の区分に応じ、当該イ又はロに定める財産をいう。
- イ 新設合併 新設合併により新設合併設立会社が承継する財産
- ロ 新設分割 新設分割により新設分割設立会社が承継する財産
- 四十三 新設型再編対価 次のイからハまでに掲げる新設型再編の区分に応じ、当該イからハまでに定める財産をいう。
- イ 新設合併 新設合併に際して新設合併設立会社が新設合併消滅会社の株主等に対して交付する財産
- ロ 新設分割 新設分割に際して新設分割設立会社が新設分割会社に対して交付する財産
- ハ 株式移転 株式移転に際して株式移転設立完全親会社が株式移転完全子会社の株主に対して交付する財産
- 四十四 新設型再編対価時価 新設型再編対価の時価その他適切な方法により算定された新設型再編対価の価額をいう。
- 四十五 新設合併取得会社 新設合併消滅会社のうち、新設合併により支配取得をするものをいう。
- 四十六 株主資本承継消滅会社 新設合併消滅会社の株主等に交付する新設型再編対価の全部が新設合併設立会社の株式又は持分である場合において、当該新設合併消滅会社がこの号に規定する株主資本承継消滅会社となることを定めたときにおける当該新設合併消滅会社をいう。
- 四十七 非対価交付消滅会社 新設合併消滅会社の株主等に交付する新設型再編対価が存しない場合における当該新設合併消滅会社をいう。
- 四十八 非株式交付消滅会社 新設合併消滅会社の株主等に交付する新設型再編対価の全部が新設合併設立会社の社債等である場合における当該新設合併消滅会社及び非対価交付消滅会社をいう。
- 四十九 非株主資本承継消滅会社 株主資本承継消滅会社及び非株式交付消滅会社以外の新設合併消滅会社をいう。
- 五十 分割型新設分割 新設分割のうち、新設分割計画において法第七百六十三条第十二号又は第七百六十五条第一項第八号に掲げる事項を定めたものであって、新設分割会社が当該事項についての定めに従い新設型再編対価の全部を当該新設分割会社の株主に対して交付するものをいう。
- 五十一 連結配当規制適用会社 ある事業年度の末日が最終事業年度の末日となる時から当該ある事業年度の次の事業年度の末日が最終事業年度の末日となる時までの間における当該株式会社の分配可能額の算定につき第百五十八条第四号の規定を適用する旨を当該ある事業年度に係る計算書類の作成に際して定めた株式会社（ある事業年度に係る連結計算書類を作成しているものに限る。）をいう。
- 五十二 リース物件 リース契約により使用する物件をいう。
- 五十三 ファイナンス・リース取引 リース契約に基づく期間の中途において当該リース契約を解除することができないリース取引又はこれに準ずるリース取引で、リース物件の借主が、当該リース物件からもたらされる経済的利益を実質的に享受することができ、かつ、当該リース物件の使用に伴って生じる費用等を実質的に負担することとなるものをいう。
- 五十四 所有権移転ファイナンス・リース取引 ファイナンス・リース取引のうち、リース契約上の諸条件に照らしてリース物件の所有権が借主に移転すると認められるものをいう。
- 五十五 所有権移転外ファイナンス・リース取引 ファイナンス・リース取引のうち、所有権移転ファイナンス・リース取引以外のものをいう。
- 五十六 資産除去債務 有形固定資産の取得、建設、開発又は通常の使用によって生じる当該有形固定資産の除去に関する法律上の義務及びこれに準ずるものをいう。
- 五十七 工事契約 請負契約のうち、土木、建築、造船、機械装置の製造その他の仕事に係る基本的な仕様及び作業内容が注文者の指図に基づいているものをいう。
- 五十八 金融商品 金融資産（金銭債権、有価証券及びデリバティブ取引により生じる債権（これらに準ずるものを含む。）をいう。）及び金融負債（金銭債務及びデリバティブ取引により生じる債務（これらに準ずるものを含む。）をいう。）をいう。
- 五十九 賃貸等不動産 たな卸資産に分類される不動産以外の不動産であって、賃貸又は譲渡による収益又は利益を目的として所有する不動産をいう。
- 一 最終事業年度 次のイ又はロに掲げる会社の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものをいう。
- 前項第十八号に規定する「財務及び事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合」とは、次に掲げる場合（財務上又は事業上の関係からみて他の会社等の財務又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができないことが明らかであると認められる場合を除く。）をいう。
- 一 他の会社等（次に掲げる会社等であって、当該会社等の財務又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができないと認められるものを除く。以下この項において同じ。）の議決権の総数に対する自己（その子会社を含む。以下この項において同じ。）の計算において所有している議決権の数の割合が百分の二十以上である場合
- イ 民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）の規定による再生手続開始の決定を受けた会社等
- ロ 会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）の規定による更生手続開始の決定を受けた株式会社
- ハ 破産法（平成十六年法律第七十五号）の規定による破産手続開始の決定を受けた会社等
- ニ その他イからハまでに掲げる会社等に準ずる会社等
- 二 他の会社等の議決権の総数に対する自己の計算において所有している議決権の数の割合が百分の十五以上である場合（前号に掲げる場合を除く。）であって、次に掲げるいずれかの要件に該当する場合
- イ 次に掲げる者（他の会社等の財務及び事業の方針の決定に関して影響を与えることができるものに限る。）が他の会社等の代表取締役、取締役又はこれらに準ずる役職に就任していること。
- (1) 自己の役員
- (2) 自己の業務を執行する社員
- (3) 自己の使用人
- (4) (1)から(3)までに掲げる者であった者
- ロ 自己が他の会社等に対して重要な融資を行っていること。
- ハ 自己が他の会社等に対して重要な技術を提供していること。
- ニ 自己と他の会社等との間に重要な販売、仕入れその他の事業上の取引があること。
- ホ その他自己が他の会社等の財務及び事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができることが推測される事実が存在すること。
- イ 次に掲げる者（他の会社等の財務及び事業の方針の決定に関して影響を与えることができるものに限る。）が他の会社等の代表取締役、取締役又はこれらに準ずる役職に就任していること。
- 三 他の会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数（次に掲げる議決権の数の合計数をいう。）の割合が百分の二十以上である場合（自己の計算において議決権を所有していない場合を含み、前二号に掲げる場合を除く。）であって、前号イからホまでに掲げるいずれかの要件に該当する場合
- イ 自己の計算において所有している議決権
- ロ 自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者が所有している議決権
- ハ 自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権
- 四 自己と自己から独立した者との間の契約その他これに準ずるものに基づきこれらの者が他の会社等を共同で支配している場合
- 一 他の会社等（次に掲げる会社等であって、当該会社等の財務又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができないと認められるものを除く。以下この項において同じ。）の議決権の総数に対する自己（その子会社を含む。以下この項において同じ。）の計算において所有している議決権の数の割合が百分の二十以上である場合
解説 編集
- 3項
- 40号 法第758条（株式会社に権利義務を承継させる吸収分割契約）
- 法第760条（持分会社に権利義務を承継させる吸収分割契約）
関連条文 編集
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